Hiểu thế nào là chi tiết nhất về loại hình Công ty Cổ phần? Thành lập Công ty Cổ phần như thế nào? Có vấn đề gì cần lưu ý để tránh các rủi ro pháp lý?
Tất cả lời giải đáp sẽ có trong bài viết dưới đây của LOGICLAW
Công ty cổ phần là gì?
1.1. Khái niệm về công ty cổ phần
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp trừ một số trường hợp luật định.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
1.2. Đặc điểm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn thành lập nhiều hiện nay. Bởi một số ưu điểm sau:
- Là công ty có chế độ trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;
- Công ty cổ phần có khả năng hoạt động rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề (thực tế hiện nay thì ưu điểm này không phải là tuyệt đối vì các loại hình công ty đều có quyền kinh doanh ngành nghề, lĩnh vực gần như nhau, thậm chí công ty TNHH còn có nhiều lợi thế hơn trong việc kinh doanh các ngành nghề có tính chất đối nhân – không đối vốn như dịch vụ kế toán, tư vấn Luật …).
- Cơ cấu vốn của Công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;
- Công ty cổ phần có khả năng huy đông vốn rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần, do đó có thể có được nguồn vốn linh hoạt;
- Công ty cổ phần là công ty có việc chuyển nhượng vốn tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia là rất rộng, hầu như ai có nhu cầu ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần (đối với công ty Đại chúng, công ty niêm yết trên Sàn chứng khoán thì chỉ có công ty cổ phần mới có quyền này).
Tuy nhiên, công ty cổ phần cũng có một số nhược điểm, đặc biệt là đối với cơ chế quản lý. Do sự không giới hạn số lương thành viên cổ đông nên khi đưa ra bất kỳ quyết định nào đều phải thông qua và đạt được sự đồng ý của các thành viên cổ đông. Chính điều này tạo sự bất tiện đối với những quyết định mang tính chiến lược cấp bách của các doanh nghiệp.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần
2.1) Thông tin cần chuẩn bị
Để thành lập công ty cổ phần cần phải chuẩn bị hồ sơ như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp ( Theo mẫu quy định);
- Điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức);
- Danh sách cổ đông sáng lập;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài ( Nếu có)
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây: Giấy chứng thực cá nhân hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Người thành lập là tổ chức); giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
2.2) Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Phương thức nộp hồ sơ:
Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
Lưu ý: Đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh thì bắt buộc đăng ký qua mạng.
Trình tự xử lý hồ sơ:
Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Một số vấn đề pháp lý về Công ty cổ phần cần lưu ý sau khi thành lập
3.1) Công bố nội dung đăng ký kinh doanh
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký kinh doanh trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Trường hợp không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quy định, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 1 triệu đồng đến 2 triệu đồng và buộc phải công bố nội dung đăng ký kinh doanh trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo quy định.
3.2) Đăng ký thuế
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đầu tư, doanh nghiệp phải liên hệ cơ quan thuế để đăng ký thuế. Doanh nghiệp chậm nộp hồ sơ đnăg ký thuế bị phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 400 ngàn đồng đến 2 triệu đồng tùy vào tính chất, mức độ của hành vi vi phạm.
3.3) Thông báo thời gian mở cửa
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKKD, doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh.
3.4) Giấy phép con
Đối với những ngành nghề kinh doanh mà pháp luật quy định phải có giấy phép kinh doanhm giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh.. gọi chung là giấy phép con, doanh nghiệp phải xin phép và chỉ được hoạt động sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp phép.
Nếu công ty có đăng ký hoạt động ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì sau khi được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành các công việc, thủ tục theo quy định của pháp luật tại cơ quan quản lý chuyên ngành của ngành, nghề đó để “đáp ứng điều kiện đầu tư, kinh doanh”.
Thông thường, việc đáp ứng các điều kiện này được xác nhận thông qua việc được cấp giấy phép hoạt động, giấy chứng nhận, giấy xác nhận,… của cơ quan quản lý chuyên ngành.
>>> Tra Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Luật Đầu tư 2020
3.5) Sổ đăng ký cổ đông công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp thì sổ đăng ký cổ đông là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.
“Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.”
Doanh nghiệp không thực hiện bị phạt từ 10 triệu đồng đến 15 triệu đồng và buộc lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định.
3.6) Góp vốn
Công ty cổ phần phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và những trường hợp góp không đủ hoặc không góp số cổ phần đã đăng ký theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
3.7) Thành lập Ban kiểm soát công ty cổ phần
Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát và phải tuân thủ quy định về ban kiểm soát tại Điều 168 Luật Doanh nghiệp.
Thành lập doanh nghiệp an toàn – hiệu quả và nhanh chóng tại LOGICLAW
4.1) Quy trình thành lập công ty cổ phần
Quy trình thành lập Công ty Cổ phần tại Monday VietNam
Thông tin cần cung cấp
- Tên công ty đầy đủ;
- Địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty;
- Số điện thoại (bắt buộc), email công ty (nếu có);
- Mức vốn điều lệ của công ty ở giai đoạn thành lập;
- Danh sách thành viên góp vốn, tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên;
- Ngành nghề kinh doanh (liệt kê và nêu rõ ngành nghề kinh doanh chính);
- Ai là Người đại diện theo pháp luật của công ty, chức danh người đại diện theo pháp luật;
- Số người lao động dự kiến ở giai đoạn mới thành lập.
4.2) Giấy tờ cần cung cấp thành lập công ty cổ phần
02 bản sao chứng thực Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Passport của chủ sở hữu hoặc mỗi thành viên góp vốn.
02 bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức.
4.3) Chi phí dịch vụ thành lập công ty cổ phần
LOGICLAW thiết kế các gói dịch vụ thành lập doanh nghiệp để đáp ứng những nhu cầu khác nhau của khách hàng. Xem báo phí tất cả Gói dịch vụ thành lập doanh nghiệp theo thông tin sau:
CÔNG TY LUẬT TNHH LOGIC & CỘNG SỰ
Trụ sở: Tầng 1, Tòa nhà Packsimex, số 52 Đông Du, phường Bến Nghé, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam.
VPGD: 441/17 Điện Biên Phủ, Phường 25, quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam.
Điện thoại: 090 520 63 81
